廣州商事登記制度改革解析

                                                                                                                        廣州商事登記制度改革解析

 

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開公司今后可以“先照后證”、“零首付”、“一照多址”或“一址多照”……隨著《廣州市商事登記制度改革實施辦法（試行）》9月1日正式施行，廣州經濟技術開發區（含廣州高新技術產業開發區、廣州保稅區、廣州出口加工區）、中新廣州知識城、廣州國際生物島將與南沙新區、增城開發區、珠江新城等區域作為試點地區開展商事登記制度改革工作。為方便區內經營主體進行商事登記，本報聯合區工商分局刊出商事登記制度改革主要問題解析、改革亮點、相關辦理流程及區內登記窗口等信息。

■ 什么是商事登記，商事主體如何理解？
  答：依據《廣州市商事登記制度改革實施辦法（試行）》，商事登記是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更、注銷事項登記于商事登記簿并予以公示的行為。商事主體，是指經依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、法人及其他經濟組織。

■ 商事主體的登記事項和申報事項包括什么？
  答：商事主體登記事項包括：（1）名稱；（2）住所；（3）類型；（4）主營項目類別；（5）法定代表人或者其他商事主體負責人；（6）出資總額；（7）營業期限；（8）投資人姓名（名稱）及其出資額；（9）其他事項。商事主體申報事項包括：（1）章程或者協議；（2）經營范圍；（3）實際繳納出資額、出資方式、出資期限；（4）董事、監事、高級管理人員；（5）清算組成員及負責人；（6）其他事項。

■ 商事主體名稱有何新的規定？
  答：商事主體名稱應當符合法律、行政法規規定，并反映其行業或經營特征。商事主體涉及多個行業的，應當將其經營范圍的第一項經營項目，作為名稱中的行業或者經營特點。
  由于實施商事登記后，不再將經營范圍作為登記事項，僅登記主營項目類別，因此，對于涉及多個行業的商事主體，必須將其經營范圍的第一項經營項目，作為其名稱中的行業或者經營特點。

■ 商事主體包括哪些類型？
  答：商事主體類型包括企業法人、非企業法人、企業分支機構和個體工商戶。

■ 商事登記改革后，經營范圍有什么變化？
  答：商事登記機關僅在營業執照中記載商事主體主營項目類別，不再記載商事主體經營范圍。商事主體經營范圍在章程或協議等文件中規定，并向商事登記機關申報。主營項目類別由國民經濟行業分類中的大類確定。商事登記機關根據商事主體章程或協議等文件規定的一項主營業務，核定其主營項目類別。主營項目類別和經營范圍的用語，應當符合國民經濟行業分類標準。

■ 哪一類商事主體需要申請名稱預先核準？
  答：設立企業法人和非法人企業商事主體應當申請名稱預先核準登記。預先核準的商事主體名稱有效期為6個月。預先核準登記的名稱在有效期內，不得用于經營活動，不得轉讓。有效期滿，預先核準的名稱自動失效。商事主體經商事登記機關登記注冊后，方可使用其名稱，享用專用權。

■ 商事登記制度改革后，是否都是“先照后證”？
  答：商事登記制度改革后，保留了少部分前置行政許可審批事項。申請設立金融、電信等涉及國家安全的商事主體，應取得許可證或批準文件后，向商事登記機關申請登記。從事其他許可經營項目活動的，經商事登記機關核準登記后，取得許可證或者批準文件，方可開展經營活動。從事一般經營項目活動的，經商事登記機關核準登記后，開展經營活動。申請設立外商投資企業，經外經貿部門批準后，向商事登記機關申請登記。從事許可經營活動的，取得許可證或者批準文件，方可開展經營活動。

■ 商事登記改革后，是否不用限定兩年內繳齊注冊資本？
  答：是，商事登記改革后，不用限定兩年內繳齊注冊資本。有限責任公司和發起設立的股份有限公司實行注冊資本認繳登記制度。商事登記機關登記全體股東、發起人認繳的注冊資本或認購的股份，不登記實收資本。

■ 商事登記改革后，股東出資方式及出資期限有無規定？
  答：有限責任公司股東和發起設立的股份有限公司發起人，應當對出資額、出資方式、出資期限進行約定，并記載于公司章程。股東、發起人的出資方式應當是貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，非貨幣財產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價。出資期限由股東、發起人自行約定，但不得約定為無期限，不得超出公司章程規定的營業期限。

■ 商事登記制度改革后，如何理解“一照多址”？
  答：企業在住所所屬行政轄區（區、縣級市、下同）內增設經營場所，不需申請分支機構設立登記，但應當申報經營場所信息。企業在住所所屬行政轄區外增設經營場所，應當申請分支機構設立登記。

■ 商事登記的受理時限？
  答：對于材料齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起1個工作日內告知申請人需要補正的材料。對于材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，并自受理之日起3個工作日內予以登記或接收申報，出具準予登記通知書或接收申報信息通知書。商事登記機關在3個工作日內不能作出是否準予登記決定的，經商事登記機關負責人批準，可以延長3個工作日。

■ 如何理解商事登記改革的“一址多照”的規定？
  答：符合以下情形之一的，可將同一地址作為多商事主體的住所：（一）有投資關聯關系的企業；（二）在區（縣級市）以上人民政府批準設立的工業園、科技園等專業園區內的企業。
  有投資關聯關系的企業，是指股東、投資人、出資人、合伙人直接或間接出資的企業。

■ 商事登記改革后，住所及經營場所登記、申報提交什么材料規范？
  答：（一）屬于自有房產的，提交房屋產權證或者產權證明；未取得房屋產權證明的，提交國土房管部門出具的已申報預售合同或預告登記證明，規劃部門出具的《建筑工程規劃驗收合格證》及派出所編訂門牌的證明。
  （二）租賃（借用）房屋的，提交租賃（借用）合同和房屋產權證明；沒有房屋產權證明、但符合《關于解決生產經營場所場地證明若干問題的意見》（穗府辦【2012】1號）規定的臨時經營場所要求的，提交租賃（借用）合同和鎮政府（街道辦事處）出具的《臨時生產經營場所使用證明》。
  （三）租賃已取得消防驗收合格證、建設工程規劃驗收合格證及市場場地使用證明的市場鋪位，提交鋪位租賃合同的市場企業營業執照。
  （四）住所或經營場所位于區（縣級市）以上人民政府批準設立的工業園、科技園等專業園區的，提交租賃合同和園區管委會出具的場地使用證明。
  （五）屬于軍隊房產的，提交軍隊房地產租賃合同、軍隊房地產租賃許可證；承租人轉租軍隊房產的，還應提交軍隊出租單位同意轉租證明。
住所，是指企業法人的住所、個人獨資企業的企業住所、合伙企業的主要經營場所、經營單位的地址、個體工商戶的經營場所。

■ 商事主體登記事項與原登記事項有何不同？
  答：商事主體取消或調整登記事項包括主營項目類別、經營范圍、經營方式、實收資本、出資方式，以及認繳或實繳出資數額、出資時間、繳付期限、評估方式等。

■ 商事登記主體申請市內遷移登記如何辦理變更？
  答：（一）商事主體由非試點地址遷入試點地區，除申請住所（主要經營場所、經營場所）變更登記外，還需申請主營項目類別登記，并根據以下情況申報經營場所變動。
  商事主體在試點地區新設立經營場所的，申報增加經營場所，試點地區原有的分支機構，可在辦理注銷分支機構登記的同時，申報該經營場所。
  （二）商事登記由試點地區遷移到非試點地區，除申請住所（主要經營場所、經營場所）變更登記外，還應申請辦理以下變更登記：（1）實行注冊資本認繳制的有限責任公司和發起設立的股份有限公司，未申報實收資本的，應申請實收資本變更登記，提交驗資報告；（2）在已申報的試點地區經營場所繼續從事經營活動的，應申請辦理分支機構設立登記；（3）申請經營范圍核準登記，涉及許可證經營項目的，還需提交許可證或批準文件。
  （三）辦理在試點地區內遷移登記，商事主體原住所（主要經營場所、經營場所）與擬遷移住所分屬不同行政轄區，但均屬試點地區的，申請辦理住所變更登記的，除填寫《企業變更登記（變動申報事項）申請書》，申請住所變更登記外，還應當根據以下情況，申報變動事項、申請辦理設立登記：（1）在遷入轄區已設有分支機構的，可在辦理注銷分支機構登記的同時，申報該經營場所；（2）在已申報的原經營場所繼續從事經營活動的，應當申請辦理分支機構設立登記。資料提供/區工商分局 

改革亮點

 一、建立高度智能化的商事主體信息平臺
　　鑒于信息化建設是商事登記改革的重要技術保障，沒有信息化手段支撐的商事登記改革，無法將各項改革措施落到實處。搭建商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺，是廣州市有別于其他地市商事登記改革的一大特色，打破了以往各部門信息孤島、互不連通的模式，實現了各部門資源共享、無縫對接和工作高效運行的重要措施，為商事登記制度改革提供了重要技術保障。新建立的商事登記管理信息平臺具備以下功能：一是自動判斷商事主體行業類別；二是向許可審批部門智能推送商事主體登記信息；三是智能關聯整合各部門登記、許可審批及處罰信息，并通過公示平臺向社會公示。
　　
二、“先證后照”改為“先照后證”
　　除從事金融、電信等經營活動，以及設立外商投資企業外，所有商事主體，一律實施“先照后證”。即先領取營業執照再辦理相關許可審批手續，在取得許可證或批準文件后，才可開展許可經營活動。對于從事一般經營項目活動的，領取營業執照后即可開展經營活動。該項改革，既方便了商事主體的設立，也方便了商事主體以自身名義申請許可經營項目，極大降低了市場準入門檻。

三、工商部門不再核定商事主體經營范圍
　　商事登記制度改革后，經營范圍不再屬于商事主體登記事項。商事登記機關僅在營業執照中記載商事主體主營項目類別，不再記載具體經營項目。經營范圍記載于商事主體章程或協議等文件中，通過商事主體信息公示平臺向社會公眾公示。該項改革，取消了束縛商事主體發展的經營范圍登記程序，有助于建立寬松的營商環境。
　　
四、允許“零首付”設立公司
　　商事登記制度改革后，有限責任公司和發起設立的股份有限公司實行注冊資本認繳登記制度。即商事登記機關不再登記公司實收資本，僅對申請人申報的注冊資本進行登記，商事主體申請設立登記時，無需再向登記機關提交驗資報告。該項改革，取消了公司注冊資本最低限額，以及首期出資比例、出資期限和非貨幣出資比例等限制性規定，允許“零首付”設立公司，有利于降低創立公司的資金成本，提高公司資本運作效率，最大限度地為投資主體松綁，激發創業熱情。同時，有利于引導公司按照自身需要和實際能力出資，規范注冊資本管理，減少虛假出資、抽逃出資情況的發生。
　　
五、允許“一址多照”和“一照多址”
　　實施商事登記改革后，企業在所屬行政轄區增設經營場所的，允許“一照多址”，不需申領分支機構營業執照，但應當向商事登記機關申報經營場所信息。對于有投資關聯關系的企業，以及專業園區內的企業，則允許“一址多照”，即同一地址可以辦理多個營業執照。此外，簡化了住所和經營場所的登記手續，在兼顧方便準入和維護秩序的基礎上，不再將房屋租賃合同備案作為領取營業執照的前置條件。該項改革，從整體上解放了場地資源，有利于實現建筑資源的優化配置，幫助投資者降低場地成本，鼓勵投資創業。

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